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おたすけ経営ナビ

株主になってほしくない人がいる

●質問
大株主の長男は反社会的勢力に関与していると噂されています。
大株主が亡くなった場合、唯一の法定相続人です。
相続させない方法、または相続をしても
株を当社で強制的に買い取る方法はあるでしょう。

●回答
解説をご確認下さい

●解説
貴社が何等かの手段を用いたとしても
大株主の法定相続人に相続させないとすることはできず、
貴社の株式について相続人と合意をすることで
貴社が株式の買い取りをすることができるにとどまります。

貴社の株式について、貴社の定款で
「当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、
当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる」
などのように定款変更手続きをして、
相続人に対する売り渡しの請求に関する事項を設けることにより
貴社は相続人に対して株式の売り渡しを請求することができることとなります。

しかし、貴社による買い取りの対価には
財源の規制(金額が高すぎて払えない)が設けられているため、
これをクリアしておかなければ
買取をすることができないリスクがありますので、
これを定めた場合であっても万全ではない点、十分ご留意ください。

また、会社が発行する株式について、
一定の事由が生じた場合には会社サイドから株式の買取りを請求することができる
「取得条項付株式」と呼ばれる株式があります。

これは、前述のとおり一定の事由が生じた場合には
会社サイドから株式の買い取りを請求することができますが、
これを発行するためには定款を変更する必要があり、
また、現在発行済みの株式をこれに転換する場合には総株主の同意が必要です。

しかし、これらを発行することができた場合であっても、
貴社が株式の買い取りをすることができる一定の事由が生じた場合であっても、
前記同様、この買い取りの対価が高すぎて払うことができない場合がありますから、十分ご留意ください。


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代表取締役のみの会社で相続が発生した

●質問
当社は、代表取締役のみの会社です。
全株は代表取締役が所有しています。(代表取締役に法定相続人はいません)
代表取締役が突然、亡くなったら会社を存続させるためにどういった手続きが必要になるでしょうか。

●回答
このままでは、裁判所を通じた手続きが必要です。
直ぐに次のような対策を立てましょう。

●解説
1.
貴社の代表取締役が亡くなった場合、
貴社の取締役・代表取締役が存在しないこととなりますので、
株主総会において後任の取締役を選任する必要があります。

しかし、貴社の株主でもある代表取締役が死亡しているため、
株主権(議決権)を行使する相続人を確定する作業が必要となります。

株主に相続人が存在しない場合、
相続人不存在として家庭裁判所に対して
「相続財産管理人選任」の申立を行って相続財産管理人を選任してもらい、
同管理人が株主権(議決権)を行使することによって
貴社の取締役を選任することが想定されます。

しかし、この議決権行使までには
少なくとも6ヶ月は必要であると予想されますので、
事実上、貴社の業務執行はストップしてしまい、
取引先との取引も停止してしまいます。

そこで、このような事態を回避するために、
現時点において、非常事態を想定した対策を立てておく必要があります。

2.
例えば、株式については遺言(公正証書)によって
帰属先を予め定めておくことが良いと考えますが、
相続人が複数存在する場合や事業に供している不動産などの個人資産がある場合など、
各人の状況によって執るべき対策やタックスプランニングも異なると考えられますので、
顧問の税理士の先生と一緒に専門家に相談することが重要です。

3.
また、現時点における貴社の取締役が一人であることにより
貴社の代表取締役が死亡した場合には
業務執行の一切がストップしてしまう事態が生じるため、
貴社の取締役を1名ではなく複数名選任しておくことも対策のひとつです。